「経常利益予想は現実的でない」ライブドア事件証人・塩野 誠氏への弁護側反対尋問

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「経常利益予想は現実的でない」ライブドア事件証人・塩野 誠氏への弁護側反対尋問

出版社マネーライフ

  • 上場企業を M & A する際に、ディスカウント・キャッシュ・フロー DCF モデルを用いることもある
    • 現在の株式価値を担保する
    • その場合、リスク・プレミアムは市場の値動きを考慮する
  • 株式交換比率算定書を証人が作成するのは、出版社マネーライフが 2 社目
    • 1 社目は、携帯電話販売会社クラサワコミュニケーションズ
    • 宮内 亮治被告(ライブドア元取締役)に、「株式交換比率を 1 : 1 にできないか」と言われ、バリュークリックジャパン(現・ライブドアマーケティング)の平均株価を見直した
      • (「出版社マネーライフの企業価値を 4 億円ではなく、5 億円にすれば簡単ではないか」との弁護側に対し)その通りだが、そのような指示を受けた記憶はない
    • 中央青山監査法人(現・みすず監査法人)が株式交換比率算定書を見る、とは思わなかった
    • 宮内被告から、「バリュークリックジャパンとイーエックスマーケティング(現・ライブドアマーケティング)の合併手数料 1 億 5000 万円を上乗せする」と聞いた
      • 平成 16 (2004) 年 9 月頃の定例会議でも、宮内被告や岡本 文人被告(ライブドアマーケティング前社長)が言っていた
      • 通常、ライブドアファイナンスへのコンサルティング・フィーは、合併総額の 5 % ではなく 3 % ではないか
    • オンライン DVD レンタル「DVDZOO」は、バリュークリックジャパンが所有していた
      • 営業譲渡の案件があったのは知っているが、詳細は知らない
      • (「宮内被告に、『DVDZOO のコンサル・フィーも加算する』と言われなかったか?」との弁護側に対し)聞いていない
  • 買収のリリース文にも、関与した
    • 株式交換比率の部分
  • 6 月初めに、宮内被告に「ファンドで出版社マネーライフを買収するから、契約書の名義をファンドに変更するように」と言われた
    • その前に、宮内被告と中村 長也被告(ライブドアファイナンス前社長)の間で、ファンドで出版社マネーライフを買収する話があった可能性もある
  • 4 億円の企業価値に沿うように、買収から 1 年後の経常利益予想を 3900 万円とした
    • 1 月 1 日〜 9 月 30 日の損益計算書では経常利益が約 1500 万円であり、1 年分に換算すると約 2000 万円
    • 3900 万円は 2000 万円の約 2 倍であり、「可能性がない」とは言えないが現実的ではない
  • 未上場企業のディスカウント・レートは、10 % 以上になることが多い
  • (「エイチ・エス証券の子会社の日本 M & A マネジメント (JMAM) が、株式交換比率 1 : 1 に反対していたら、従っていたか?」との検察側に対し)分からない

携帯電話販売会社クラサワコミュニケーションズ

  • 買収交渉は証人が担当したが、ファンドは中村被告が担当した
    • 証人も必要な範囲でファンドに触れていたが、経理には関わっていない

出版社マネーライフ

  • 3000 万円の増資の話は、買収当初からあった
    • 債務超過だったので、買収後に増資で解消する必要があった
    • VLMA 2 号投資事業組合の業務執行組合員のバリュー・リンクは、増資に関与していない、と思う
  • 株式交換比率算定書は、JMAM 名義で作成した
    • 資本関係のない第三者機関の会計士に、メールを送信した
    • JMAM は早かった
    • JMAM に決定することは、宮内被告や中村被告に相談したかもしれない

携帯電話販売会社クラサワコミュニケーションズ

  • 株式交換スキーム図を変更したのは、野口 英昭氏(エイチ・エス証券副社長/強制捜査後に沖縄で死亡)が以下を指摘したから
    • インサイダー取引になるから、自分が用意するファンドを使用する
    • 子会社が親会社の株を売却することを避ける
  • (「MKS パートナーズ(携帯電話販売会社クラサワコミュニケーションズの旧株主)は、株式交換スキーム図について何か言わなかったか?」との裁判官に対し)明確な記憶があるのは、野口氏だけ

出版社マネーライフ

  • DCF モデルと他の方法を併用することもある
  • JMAM の株式交換比率算定書の費用は数十万円で安い方だった、と思う
    • 第三者機関に作成を依頼すると、数十万円から数百万円まで開きがある
  • 証人が作成した株式交換比率算定書は、携帯電話販売会社クラサワコミュニケーションズと出版社マネーライフの 2 社のみ

携帯電話販売会社クラサワコミュニケーションズ

  • (「ライブドアファイナンスの代わりに野口氏が用意するファンドを使ったとしても脱法行為になる、とは思わなかったか?」との裁判長に対し)思ったが、野口氏が「弁護士に相談した」と言っていたので、安心していた
    • 今思えば、危険だった